浙江伟星实业发展股份有限公司

　　子（分）公司管理制度

　　第一章总则

　　第一条为加强对浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）子（分）公

　　司的管理、规范企业内部运作机制、维护公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共

　　和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

　　称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上

　　市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际，特制

　　第二条本制度所称子公司系指公司持有其50%以上的股份，或者虽然持有其股份比

　　例不足50%、但能够实际控制的公司；所称分公司系指公司设立的非独立法人的分支机构。

　　第三条加强对子（分）公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对公司的组

　　织、资源、资产、投资等事项和公司的规范运作进行风险控制，提升公司整体运作效率和

　　第四条公司依照对子（分）公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过子公司自

　　身的权力机构对其重大事项做管理，对分公司重大事项直接来管理。同时，负有对子

　　公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事等，实现对子公司的治理监控。

　　第五条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作

　　公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或执行董事负责对子公司经营层的考

　　公司制定的各项制度规定，分公司应当遵照执行；子公司经自身权力机构批准后，也

　　第二章股权管理

　　第六条子（分）公司应当依据《公司法》及有关法律和法规的规定，建立健全治理结

　　第七条子（分）公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督，对公

　　第八条子公司如设置股东会或董事会的，应当按子公司章程规定按时召开股东会、

　　第三章财务管理

　　第九条子（分）公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根

　　据国家法律、法规及其他有关法律法规，结合公司的详细情况制定会计核算和财务管理的各项

　　规章制度，确保资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提

　　高资金使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保

　　第十条子（分）公司应依据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》

　　和《企业会计制度》的有关法律法规制订财务制度和会计制度，开展日常会计核算工作。

　　第十一条子（分）公司下述会计事项按公司的会计政策执行：

　　送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

　　第四章经营及投资决策管理

　　第十二条子公司的各项经营活动一定要遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应

　　根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管

　　第十三条子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

　　第十四条以下交易事项须经子公司股东会审议通过：

　　第十五条子公司在就上述交易事项召开股东会之前，应及时报告公司，在公司总经

　　理、董事长、董事会或股东会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，子公司方可召

　　第十六条子公司发生的关联交易，应遵照《公司关联交易管理制度》，经子公司董

　　事会或股东会审议通过，子公司在召开董事会或股东会之前，应及时将该关联交易事项报

　　告公司，在公司CEO、董事长、董事会或股东会按《公司章程》等相关规定履行决策程

　　第十七条公司所属分公司及子公司未经公司授权不得办理担保业务。

　　第十八条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责

　　任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并能要求其承担赔偿责任。

　　第五章内部审计监督

　　第十九条公司定期或不定期实施对子（分）公司的审计监督。

　　第二十条内部审计内容最重要的包含：销售循环审计、应收货款业务审计、重大合同的

　　审计、存货采购的控制、成本费用的控制、工薪和福利制度的控制、固定资产、低值易耗

　　品的审计、企业内部往来的审计、重大工程和投资项目审计、货币资金的控制、税务业务

　　的控制、经营责任审计、购买和出售资产的审计、对外担保的审计、关联交易的审计、募

　　集资金的存放与使用情况的审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计

　　第二十一条子（分）公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计

　　第二十二条经公司审计部出具的内部审计报告或建议书送达子（分）公司后，分公

　　第六章投资管理

　　第二十三条子公司的重大对外投资项目，必须经公司CEO、董事长、董事会或股

　　东会按《公司章程》等相关规定履行决策程序后，并经子公司自身权力机构审议批准后才

　　第二十四条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，并

　　第二十五条子公司发展计划必须要服从和服务于公司总体设计，在公司发展规划框架

　　第二十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额来控制，确保工

　　第七章信息公开披露

　　第二十七条子（分）公司应当履行提供以下信息的基本义务：

　　第二十八条子（分）公司应当在股东会、董事会、董事长、总经理会议结束后一个

　　第二十九条子（分）公司应当在季度、年度结束后，及时向公司财务部提交季度、

　　第三十条子（分）公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、

　　年度定期向公司报告实施进度。项目投入运营后，应当按季度、半年度、年度统计达产达

　　第三十一条子（分）公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：

　　第三十二条《公司信息披露管理制度》适用于子（分）公司。

　　第三十三条子（分）公司应当明确负责提供信息事务的部门及人员，并把部门名称、

　　第八章母子（分）公司之间的相互关系

　　第三十四条子（分）公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定

　　等经济活动，在满足市场经济条件的前提下，还应符合《上市规则》的规定和公司经营总

　　体目标、长期规划和发展的要求；各子（分）公司的经营目标及发展规划必须与公司的总

　　目标及长期发展规划保持相互及总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。

　　第三十五条子（分）公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公

　　第三十六条公司与各子（分）公司之间发生的关联交易业务，应按照《公司关联交

　　第三十七条子（分）公司在日常的经营活动中和对内对外投资过程中，对涉及重大

　　投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按公司有关法律法规，及时收集资料，履

　　第九章附则

　　第三十八条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

　　本制度若与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按

　　第三十九条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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