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五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐人”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关规定履行持续督导职责，对致尚科技2024年度内部控制制度等相关事项做了专项核查，核查情况及意见如下：
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制做监督。管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展的策略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能为实现以上描述的目标提供较为合理保证。此外，由于情况的变化可能会引起内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
本次内部控制评价的范围主要是根据风险导向原则，涵盖了公司及合并报表范围内全部子公司的各项经营业务和事项，着重关注重大业务事项和高风险领域。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
公司治理、内部组织架构、内部审计、人力资源、企业文化、社会责任、采购业务、销售业务、资金管理、资产管理、研究开发、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资、信息与沟通、信息披露等
上述纳入评价范围的单位、业务、事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
公司主要从内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面对公司整体内控情况做评估。
公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会有关法律和法规的要求，逐渐完备和规范公司的内部组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，形成科学有效的职责分工和制衡机制，切实维护了投资者和公司的利益。
股东大会是公司最高权力机构，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等工作程序作出了明确规定。该规则的制定并有效执行，保证了股东大会依法行使重大事项的决策权，有利于保障股东的合法权益。
董事会是公司的常设决策机构，负责内部控制制度的建立健全和有效实施，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，将股东大会职权范围内决策的事项提交股东大会审议。董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。
监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律和法规和侵害公司和股东利益的行为做监督，对公司财务情况进行检查。
公司依据自己真实的情况和经营管理需要，设立了总经理办公室、财务管理中心、供应链管理中心、综合管理中心、市场营销中心、研发中心、产品中心等单位，明确规定了各单位各部门的主要工作职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。
公司格外的重视企业文化的宣传和推广以增强员工的凝聚力、向心力和为公司发展持续提供精神动力。公司秉承“追求极致，崇尚卓越”的经营理念，以“有爱、有梦、有责任、有效率”的企业文化为主导，为公司营造了一个自上而下良好的内部控制环境。公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，改善工作环境，建立工会组织，持续为员工提供培训机会，培养员工积极健康向上的价值观和社会责任感。公司通过企业文化建设，建立了共同的价值观和行为准则，加强了团队凝聚力和执行力，提高了公司经营效率。
公司已建立和实施了招聘、培训、绩效考核、薪酬等人事管理制度，在人力资源管理中引入竞争和选择机制，各级管理人员均通过外部聘用和内部选拔方式产生。公司重视人才的培养，充分运用各种资源来满足各层次人员的培训需求。
公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。
结合行业特点，公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司董事、监事和高级管理人员牢固树立战略意识和战略思维，并采取教育培训等有效措施将相关风险控制意识传递到企业内部各个管理层和全体员工。通过设置各职能部门及对其职责分配，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等在内的存在重大影响的变化，并要求在经营计划执行过程中进行阶段性分析与评估，通过风险防范、风险转移、风险排除等方法，将风险控制在可承受范围内，以保障公司的可持续发展。
公司已按《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《独立董事工作制度》等，保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理方面，通过设置各职能部门及对其职责分配，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等在内的存在重大影响的变化。
公司制定了《募集资金管理制度》《对外担保制度》《对外投资管理制度》《财务管理制度》《货币资金管理制度》《费用申请管理制度》《备用金管理制度》等，从制度层面明确了公司资金管理的要求和操控方法，在加强资金业务管理、提高资金使用效率、降低资金使用成本、保证资金安全等方面起到了及其重要的作用。公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁没有经过授权的人员接触与办理货币资金业务。为促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金安全，提高资金使用效率。报告期内，公司不存在影响资金安全的重大不适当之处。
公司建立了实物资产管理的岗位责任制度《固定资产管理制度》《仓库管理制度》，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节来控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
通过制定《采购管理制度》《供应商管理规范》《核价管理制度》《供方管理控制程序》《仓储管理办法》等制度，公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理，应该支付的账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
公司已制定了可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式和涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关联的内容作了明确规定。公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司明确销售业绩和回款目标的责任人，并将销售和回款任务的完成情况作为日常绩效考核的重要指标，定期对账龄做多元化的分析，及时安排催款，尤其重视大额应收账款的催收工作，坏账风险在可控范围内。
为了规范公司生产管理过程中的各项具体工作，防范生产管理过程中的潜在风险，建立正常生产经营秩序，公司依据真实的情况制定《生产运作与管理控制程序》《生产和服务过程控制程序》等生产管理制度，生产管理制度包括了生产组织、生产计划、生产控制内部控制管理办法，明确了生产作业的程序、主要内容和协作部门的职责，旨在规范公司生产组织、计划、控制工作，保证生产系统的有效运作。
公司建立了完善的研发体系和产品研制管理制度，旨在逐步加强技术项目管理工作，对新产品研究开发规划、工程验证、设计、试产、质量保证、工程变更、开发项目管理、专利管理等流程建立了标准作业程序，大大降低研发风险、保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益，同时对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节进行了规范。
公司制定了《费用申请管理制度》《费用报销管理制度》《备用金管理制度》及《出差管理办法》等规范性管理规定，对资金的借支和费用报销制定了严格的管控程序，明确了内部员工的日常报销和境内外出差的交通、住宿、通讯及补贴等标准。
公司制定了《对外投资管理制度》《对外投资管理细则》，并依据《公司章程》明确了公司投资的原则和范围。公司严控投资风险，建立了较科学的对外投资决策程序，对股东大会、董事会、总经理关于投资事项的审批权限、决策管理、转让和收回等做了明确的规定，以及各环节的岗位工作职责、风险点、控制目标、控制措施等。
公司依照国家会计准则及相关法律和法规，严格按照《企业会计准则》等相关财务管理制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务分析等流程，确保财务报告编制合法合规、披露真实、完整、有效。分管会计工作的负责人负责组织领导财务报告的编制、对外提供和分析利用等相关工作。
公司实施全面预算管理，明确各责任部门在预算管理中的职责权限，规范预算编制、审核、下达、执行程序，将预算管理纳入部门绩效考核中，公司组织各职能部门和子公司编制年度预算。
公司已建立较完善的合同审批体系，制定了《合同管理制度》，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，按时进行检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取适当的控制措施，切实维护公司的合法权益。公司制定了《印章使用管理规定》，其中对合同印章的管理做出了相应的规定。公司遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，确保合同的有效履行。
公司制定了《信息公开披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《舆情管理制度》，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。制度详细规定了信息公开披露义务人职责、信息公开披露的内容和标准、信息公开披露的流程、信息公开披露事务管理、资料的档案管理、信息公开披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的披露程序作了严格规定。公司还制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对信息公开披露进一步细化，加强信息披露事务管理，确保公司信息披露的合法、合规。2024年度公司严格执行上述信息披露管理制度的相关规定及时履行了信息披露义务。
公司建立了完善的内部审计体系，制定了《内控评价管理制度》，公司董事会下设立审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司成立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及内部控制制度的建立和实施等情况做检查监督。审计部门采取定期与不定期相结合的方式，开展综合审计、专项审计与专项调查等业务，评价内部控制设计和执行情况。对企业内部控制设计及运行的有效性做监督检查，对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理要求，并督促有关部门及时整改后对整改结果进行跟踪核实，促进公司内控工作质量的持续改善与提高，保障公司的规范运作。
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，制定了公司《关联交易管理制度》，对关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，有效地维护了公司和股东的利益。
公司重视建立信息与沟通制度，信息收集渠道畅通，信息传递程序及时，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司已建立起较为完善的内部信息传递、审批和沟通渠道，确保内外部信息在各种有效渠道能够及时准确流转。公司通过信息化系统的方式对公司采购、销售、生产、财务等关键环节进行了控制，确保治理层与管理层、管理层与员工的及时互动沟通、保证了经营目标的下达、主体业务流程信息的及时传递。同时，公司成立了与外部咨询机构和外部审计师的沟通渠道，秉持公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，按照证监法规要求，严格执行各项信息的对外披露工作，确保对外披露信息的及时性、线. 内部监督
公司监事会是公司的内部监督机构，负责监督董事会及经理层依法履行职责，保障全体股东利益和公司利益不受侵犯，向股东大会负责并报告工作。
公司董事会下设审计委员会，并设立审计部，建立了相关管理规范制度，配备了专门的内部审计人员，负责对公司及下属子公司、各职能部门的业务管理、内部控制的建设与执行、财务收支及与其相关的经济活动与董事会交办的其他内部审计事项做内部审计监督，独立开展审计工作。
公司依据企业内部控制规范体系及企业内部相关规章制度，组织并且开展内部控制评价工作。公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，采用定量和定性相结合的方法，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
定性标准:单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现以下情形的，认定为重大缺陷：
②董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重要损失和不利影响； ③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现；
定性标准：单独缺陷或连同其他缺陷，导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽不构成重大错报但应仍引起管理层重视的错报，如以下情形，认定为重要缺陷:
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
②决策程序导致出现一般性失误，对公司经营产生中度影响、部分偏离预算； ③重要业务制度或系统存在缺陷，导致系统性运行障碍；
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
报告期内，公司不存在别的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或来投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
内部控制应当与公司的经营规模、经营事物的规模、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会相关会议资料、公司信息公开披露文件等；查阅公司与内部控制相关的各项制度文件；审阅了《深圳市致尚科技股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告》等。
经核查，保荐人认为：致尚科技结合自己经营特点，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，《深圳市致尚科技股份有限公司 2024年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了企业内部控制体系建设和运作的真实的情况。
